Catherine Peyre a eu l’opportunité de travailler sur des projets de carve-out/carve-in dans le cadre de deux missions en management de transition.
Si l’intitulé des missions était le même, leur contenu s’est révélé très différent par leur contexte, l’étape du projet à laquelle Catherine est intervenue, et le rôle qui lui a été attribué. Ces expériences en totale complémentarité lui ont permis d’enrichir sa compréhension du sujet. Focus. 

Pour quelles raisons une entreprise se lance-t-elle dans un projet de carve-out/carve-in ? 

Un projet de carve-out/carve-in consiste pour une société ou un groupe à se séparer d’un ou de plusieurs de ses actifs. Pour la société cédante, cela peut avoir pour objectif de se recentrer sur ses activités en vendant les activités annexes, ou encore pour des raisons de droit de la concurrence dans le cas d’une position dominante sur le marché par exemple.

Un tel projet est-il complexe à mener ? 

La complexité d’un carve-out/carve-in est fortement liée au degré d’imbrication de la branche cédée au reste de la société cédante : est-ce un département ou une filiale déjà un peu indépendante ? Est-ce une marque totalement imbriquée dans le reste de la société ? Est-ce un carve-out choisi par la société cédante ou bien subi ? Est-ce que les délais sont uniquement contractuels ou légaux ?

Autant de questions complexes auxquelles seuls des experts peuvent apporter des réponses, en ayant toujours à l’esprit d’impacter le moins possible l’activité de l’entreprise. Dans tous les cas, la complexité vient aussi des rumeurs, difficiles à éteindre en raison du risque de délit d’entrave.

Vous avez piloté des projets de carve-out/carve-in en management de transition. Quelles étaient vos missions ? 

Il existe plusieurs types de carve-out/carve-in, et j’ai eu la chance de piloter deux projets dont les missions étaient très différentes.
Certains projets consistent à mettre en place un TSA (Temporary Service Agreement) au moment de la vente et de la création légale de la nouvelle entité. Dans mon cas, je devais piloter la sortie du TSA lorsque la nouvelle entité prenait pleinement son indépendance vis-à-vis de la société cédante : soit pour rester indépendante (c’était le cas pour la première mission), soit pour intégrer un nouveau groupe (c’était le cas de la seconde mission). 

Pouvez-vous nous en dire plus sur le déroulé de ces missions de carve-out/carve-in ? 

Dans le premier cas, j’étais en charge d’organiser la sortie du TSA afin que la société devienne indépendante. La nouvelle société est souvent de taille beaucoup plus réduite que la société cédante. Du côté des systèmes d’information, il a fallu se poser la question de la pertinence de garder certaines solutions peut-être trop lourdes ou trop chères pour une PME, et tout cela en un temps record : la solution actuelle est-elle adaptée ? Si oui, il faut prévoir un nouveau contrat avec le fournisseur, migrer l’application sur une nouvelle plateforme. Si non, quelles sont les solutions possibles ? Il faut les évaluer, signer les contrats et mettre en place ces nouvelles solutions tout cela en six, neuf ou douze mois maximum !

Par ailleurs, je me suis penchée sur la question du support du SI : si un grand groupe pouvait bénéficier des équipes internes dont profitait la filiale, une PME ferait peut-être plus le choix de service partagé outsourcé. Encore un nouveau contrat à négocier !

Concernant la deuxième mission, j’ai d’abord piloté la mise en place du TSA pour la future nouvelle société dans tous ses aspects (IT, locaux, achats, packaging, social, stocks), avec bien sûr des relais sur chaque sujet. La nouvelle société devant être rachetée par un groupe concurrent, tout cela a dû être mis en place en respectant des règles strictes de séparations de droits pour les systèmes d’information ou les locaux. Dans un second temps, j’ai poursuivi ma mission dans le cadre d’une intégration dans un nouveau groupe. Il a fallu intégrer les systèmes du nouveau groupe (projet de migration avec une part importante de reprises de données, de formation et de change management), mais aussi déménager des stocks.

Selon vous, pourquoi est-il stratégique de faire appel à un manager de transition dans le cadre du pilotage d’un projet de carve-out/carve-in ? 

Le manager de transition est une personne neutre entre la société cédante et la nouvelle société. Cette neutralité est particulièrement importante dans un contexte où chaque partie a besoin d’être écoutée et de s’exprimer en toute confiance. Que l’intervenant externe soit rétribué par une seule ou par les deux sociétés, il a pour mission de mener le projet à bien dans l’intérêt des deux parties dans les termes négociés contractuellement. Il est apolitique et cela fait sa force.
Par ailleurs, lorsque l’on intervient sur ce type de projets, on est amené à échanger avec une grande diversité d’interlocuteurs, de la direction générale aux opérationnels. Le manager de transition est alors un véritable liant entre les parties et permet de fluidifier la communication.

Attention néanmoins à ne pas surestimer ses compétences et à faire appel à des experts. Dans mon cas, sur l’un des deux projets, la partie RH, pourtant sous ma responsabilité globale, a été gérée par un manager de transition spécialisé. Cela m’a évité beaucoup de pression, notamment des salariés, et m’a permis de me concentrer sur les nombreux autres sujets.

Piloter un projet de carve-out/carve-in : pourquoi est-ce intéressant ?

Chaque cas est très différent et plus ou moins complexe selon le degré d’imbrication de la branche cédée. Il faut être capable de penser à la fois très global et dans le détail : par exemple, l’accord peut faire référence à la fourniture des locaux, mais qu’en est-il de la mise en pratique qui, elle, n’est pas explicitement détaillée dans ce même contrat ? Création des salles de réunion, organisation de la flotte automobile, places de berceaux en crèche… ces sujets peuvent paraître anodins, mais ils créent parfois des tensions pour les salariés concernés. Ainsi, au-delà des stratégies pensées au plus haut niveau, c’est au quotidien des collaborateurs que l’on touche. C’est ce qui rend ces projets si captivants !